原本是一樁“你情我愿”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，但最終卻可能以雙方對簿公堂收場。

2015年12月13日，蘇州天馬醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱天馬集團(tuán)）與深圳市星美新能源汽車有限公司（以下簡稱深圳星美）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天馬集團(tuán)擬將其持有的天馬精化[0.00% 資金 研報]（002453，SZ）全部股份共1.18億股，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給深圳星美。

可雙方并未能履行完協(xié)議。天馬集團(tuán)于2016年2月23日向深圳星美發(fā)出《解除通知》，解除雙方之間于2015年12月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在回復(fù)深交所的問詢函中，天馬精化還透露，后來經(jīng)過溝通協(xié)商，雙方在2016年3月1日簽訂了《和解協(xié)議》，確認(rèn)解除雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

3月9日，天馬精化公告稱，天馬集團(tuán)擬將其持有的公司全部股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給新任接盤方金陵控股。此事公布后不久，3月16日，天馬集團(tuán)收到了江蘇中院送達(dá)的《民事訴狀》，深圳星美將天馬集團(tuán)訴至法院，除了要求返還定金外，還要求法院凍結(jié)天馬集團(tuán)持有的上市公司部分股份。

●天馬集團(tuán)清空持股

根據(jù)此前的協(xié)議，天馬集團(tuán)將向深圳星美轉(zhuǎn)讓其持有的天馬精化全部股份共1.18億股（占天馬精化總股本的20.67%），轉(zhuǎn)讓價格為11.50元/股，總計13.58億元。

根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，深圳星美應(yīng)該在協(xié)議簽署一個工作日內(nèi)，將5000萬元定金支付到天馬集團(tuán)指定的賬戶。同時，深圳星美承諾，如未能按照以上約定支付定金，則向天馬集團(tuán)支付違約金5000萬元。

在協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，深圳星美應(yīng)支付3億元至天馬集團(tuán)指定的銀行賬戶（該賬戶由深圳星美共管）。款項專項用于償還截至協(xié)議簽署日天馬集團(tuán)以天馬精化股份質(zhì)押取得的借款，以解除標(biāo)的股份的質(zhì)押，深圳星美應(yīng)予配合辦理解付手續(xù)。而天馬集團(tuán)應(yīng)在不遲于收到上述款項后的第一個工作日提交辦理股份質(zhì)押解除的手續(xù)。

在2016年2月5日前，深圳星美應(yīng)再支付股份轉(zhuǎn)讓款5.04億元，該款項同樣專項用于償還天馬集團(tuán)以天馬精化股份質(zhì)押所取得的借款。在2016年3月9日前，深圳星美應(yīng)支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款計5.0415億元。

雙方另就違約行為進(jìn)行了約定：若天馬集團(tuán)一方無故不履行協(xié)議，應(yīng)雙倍返還定金，若深圳星美無故不履行協(xié)議，則所支付的定金不予退還。

即將掌控一家上市公司的深圳星美，一度雄心勃勃，這家主營業(yè)務(wù)為新能源汽車核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的公司公開表示：不排除在未來12個月內(nèi)對天馬精化或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買、置換或資產(chǎn)注入的重組計劃。

●轉(zhuǎn)讓過程疑點重重

但看似簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，卻似乎從一開始就出了問題。

2015年12月24日，天馬精化公告稱，截至當(dāng)日，深圳星美已向天馬集團(tuán)指定的銀行賬戶支付了2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而根據(jù)雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，深圳星美尚有5000萬元未支付。

這份公告并沒有解釋深圳星美為何已經(jīng)支付了“大頭”2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的同時，卻延遲支付5000萬元款項的具體原因，也并未提及天馬集團(tuán)是否在對方未按時間節(jié)點支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，采取了何種措施。

2016年1月15日，天馬精化再次公告稱，截至該公告日，深圳星美稱已向天馬集團(tuán)支付定金5000萬元、支付第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款2.7億元，但因臨近年底年初和基于對合同理解不充分的原因，第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款仍有3000萬元尚未支付，故尚未開始辦理相關(guān)股份解除質(zhì)押及過戶手續(xù)。

但對照雙方簽署的協(xié)議內(nèi)容中的“在協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，深圳星美應(yīng)支付3億元至天馬集團(tuán)指定的銀行賬戶”，公告中還是沒有提及深圳星美對這一簡單表述未能充分理解的原因。

當(dāng)時，深圳星美同時承諾稱，公司計劃于2016年1月18日前完成剩余3000萬元第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款的支付手續(xù)并與天馬集團(tuán)共同配合辦理股份解押及過戶手續(xù)。

2016年1月19日上午，天馬集團(tuán)稱，已收到深圳星美支付的第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款剩余3000萬元部分，截至目前深圳星美已完成支付第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款3億元。

2016年2月14日，天馬精化收到天馬集團(tuán)告知函稱，截至函件發(fā)出時，已收到深圳星美支付的定金5000萬元，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款3億元也已支付至共管賬戶。但深圳星美未按協(xié)議約定配合辦理資金解付手續(xù)，故相應(yīng)股份解除質(zhì)押及過戶事宜目前尚未辦理。另，截至告知函發(fā)出時，深圳星美也沒有按照協(xié)議約定時間將第二期股份轉(zhuǎn)讓款5.04億元支付至共管賬戶。

從公告來看，深圳星美如約向共管賬戶支付了3億元轉(zhuǎn)讓款，卻不配合辦理解付手續(xù)，意圖何在？公告還是沒有提及個中原因。